Aumento y reducción del capital social
Procedimiento, requisitos legales y efectos jurídicos
El capital social constituye la base patrimonial inicial de una sociedad. Este puede modificarse legalmente mediante un aumento o una reducción, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en la Ley N.º 1034/83, las demás disposiciones aplicables y el estatuto social de la empresa.
La modificación del capital debe ser aprobada por los socios o accionistas en una asamblea o junta. Posteriormente, la decisión debe formalizarse e inscribirse en los registros correspondientes para que produzca efectos legales frente a terceros.
¿Cuándo conviene modificar el capital social?
Aumento de capital
Un aumento de capital puede realizarse cuando:
- Ingresan nuevos socios o accionistas.
- Se capitalizan utilidades o reservas.
- Se busca mejorar el perfil financiero y patrimonial de la empresa ante bancos, proveedores, inversionistas u otros terceros.
- Es necesario cumplir con requisitos regulatorios, licencias o habilitaciones.
Reducción de capital
Una reducción de capital puede ser conveniente cuando:
- Se produce el retiro parcial de uno o más socios.
- Existen pérdidas patrimoniales significativas.
- Se realiza una reorganización interna de la sociedad.
- Se decide devolver aportes a los socios o accionistas.
Procedimiento general para una S.A. o S.R.L.
1. Convocatoria a Asamblea o Junta de Socios
La modificación del capital debe ser aprobada por la mayoría requerida en el estatuto social.
- En una Sociedad Anónima (S.A.): la decisión debe ser tratada y aprobada en una Asamblea Extraordinaria.
- En una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): se requiere el acuerdo unánime de los socios, salvo que el contrato social establezca algo diferente.
2. Elaboración del acta de resolución
El acta debe dejar constancia clara de la decisión adoptada y contener, como mínimo:
- El monto exacto del aumento o de la reducción del capital.
- La modalidad utilizada: aportes en efectivo, capitalización de créditos, incorporación de activos u otra forma acordada.
- En caso de reducción, debe indicarse si se realizará una devolución de dinero o aportes, o si la reducción será utilizada para absorber pérdidas acumuladas.
3. Modificación del estatuto social
Se debe modificar la cláusula del estatuto o contrato social que establece el monto del capital social.
4. Elevación a escritura pública
La modificación debe formalizarse mediante escritura pública ante un escribano, cumpliendo todos los requisitos legales y documentales correspondientes.
5. Inscripción en el Registro Público de Comercio
La escritura pública y los demás documentos exigidos deben inscribirse en el Registro Público de Comercio para que la modificación tenga efectos legales frente a terceros.
6. Actualización ante la SET
Para fines fiscales, también debe actualizarse el capital declarado en el Registro Único de Contribuyentes —RUC— ante la Subsecretaría de Estado de Tributación —SET—.
Formas comunes de aumento de capital
El capital social puede aumentarse mediante:
- Nuevos aportes realizados por los socios o accionistas actuales.
- El ingreso de nuevos accionistas o socios, mediante la emisión de acciones o participaciones.
- La capitalización de utilidades no distribuidas.
- La capitalización de reservas.
- Aportes en especie, como inmuebles, maquinarias, derechos u otros bienes susceptibles de valoración económica.
Formas comunes de reducción de capital
El capital social puede reducirse:
- Mediante la devolución de aportes, con el correspondiente acuerdo de los socios o accionistas.
- Para absorber pérdidas acumuladas.
- Mediante la recompra o amortización de acciones o participaciones.
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